第12集剧情:水淹鄢城，欲封美人
白起(邢佳栋 饰)看着无微不至照顾自己的赵蔓(沈佳妮 饰)，说不心动是假的，他想给赵蔓一个名份，所以趁嬴稷(张博 饰)前来看望自己的时候，先是请嬴稷恕他私去梁囿之罪，后告知嬴稷他想求娶赵蔓，听到白起一翻言论的赵蔓流下了心酸的眼泪，她想起自己的身世又看到如此顶天立地的白起，她直言自己配不上白起，但白起不为所动，嬴稷更是表示会亲自主持二人的婚礼，赵蔓见此感动不已亦不再多做纠结。
某一日，嬴稷召白起、魏冉(赵纯阳 饰)与芈戎(应强 饰)议事，直言决定要出兵伐楚，但芈戎却担心伐楚会让芈王太后心生不满，这时白起提议此时伐楚乃正当时，毕竟楚国目前大不如前，正好可以趁此机会一举拿下，唯一担心的便是芈王太后的态度，嬴稷决定让魏冉与芈戎先去试探芈王太后的态度，结果芈王太后只有一句话与楚情谊早尽一切皆随嬴稷。
得到答复的嬴稷当下派白起出兵，并定此为鄢郢之战，但由于楚国地理位置的原因，攻楚之战并不好打，一筹莫展之际，白起偶遇一引水灌溉农田的老农，他突发奇想，是否可以将鄢城之水引出后再淹灭鄢城，但他毕竟对于此事不甚精通，后又想到秦国水工令李冰(沈保平 饰)是这方面的人才，遂将人请来，经过几日的研究，李冰父子终于找到了可将鄢城之水引出并南流向鄢城而去的方法，但却言明此举一旦成功，鄢城之中的老百姓将与楚国士兵一同葬身水中，请白起多为无辜的老百姓考虑一下，白起沉思之下觉得两国之战确实不该连累无辜的百姓，遂下令秦国士兵向鄢城百姓发出通告，给予他们撤离鄢城的时间和准备。
很快，准备工事便已完毕，白起下令军队撤退十里，并开山封路将水引向鄢城，此一战，白起未费一兵一座便将鄢城拿下死十万众，消息传回秦国，恰逢嬴稷的孙子出世，芈王太后乍一得知，心中不免感伤，却也深知这是无可奈何之事，为让心中好过，芈王太后赐嬴稷之孙名为子楚，嬴稷欣然同意，并为安芈王太后之心命白起尽量减少伤亡，公元前278年，白起完成伐楚，被嬴稷封为武安君。
一切都在向着嬴稷心中构建的蓝图发展着，在陪芈王太后游玩后宫花园之际，魏优旃(马小宁 饰)的子女魏丑夫(武雨泽 饰)、魏伶优(王梓桐 饰)求见芈王太后，原来魏优旃去世，二人求见芈王太后魏丑夫表示愿意侍奉芈王太后，但嬴稷却看上了魏伶优，想娶魏伶优为美人，但芈王太后却不同意，殊不知他们之间的谈话已被躲在后面的魏丑夫听到了，魏丑夫随后找到魏伶优告诫她莫要忘了自己的身份……
